境內企業(yè)對外投資涉及返程投資時(shí)，是否需要進(jìn)行ODI備案取決于具體的投資主體和終控股方的身份等因素。企業(yè)應根據實(shí)際情況進(jìn)行判斷，并咨詢(xún)相關(guān)專(zhuān)業(yè)機構以確保合規操作。
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具體原因
1、政策規定層面：
根據相關(guān)政策法規，境內企業(yè)通過(guò)境外直接投資設立或控制的境外企業(yè)，若要返程投資回境內，需向商務(wù)主管部門(mén)進(jìn)行對外投資備案，獲取 ODI 備案文件。
2、資金操作需要：
返程投資過(guò)程中，境外公司若要開(kāi)立外匯銀行賬戶(hù)等資金操作，銀行會(huì )要求提供境內公司對海外子公司投資所申請的 ODI 備案文件。
3、合規架構搭建：
在涉及紅籌 VIE 架構搭建等情況時(shí)，ODI 備案是合規的必要條件之一，而返程投資很多時(shí)候會(huì )涉及到此類(lèi)架構的搭建。
返程投資的概念和類(lèi)型
返程投資是指境內居民或機構通過(guò)在境外設立的特殊目的公司(SPV)，再回到境內進(jìn)行投資的行為。返程投資有多種類(lèi)型，包括但不限于：
境內企業(yè)通過(guò)ODI設立的境外企業(yè)返程投資境內實(shí)體。
境內自然人通過(guò)境外SPV進(jìn)行返程投資。
返程投資與ODI備案的關(guān)系
境內企業(yè)通過(guò)ODI設立的境外企業(yè)返程投資
如果返程投資的主體是已經(jīng)完成ODI備案的境外子公司，且該子公司終控股方為境內企業(yè)，那么通常不需要額外的ODI備案。但需確保ODI備案合規，且在返程投資過(guò)程中符合相關(guān)法律法規。
如果境外子公司的股東或董事結構發(fā)生變化，例如從境內企業(yè)變?yōu)榫硟茸匀蝗?，則需要根據具體情況考慮是否需要辦理其他相關(guān)手續，如37號文登記(針對境內居民個(gè)人通過(guò)境外SPV返程投資的外匯登記)。
境內自然人通過(guò)境外SPV進(jìn)行返程投資
如果返程投資的主體是境內自然人，或者境外公司的終持有人是境內自然人，則需要辦理37號文登記。
合規性和操作建議
1、合規性：無(wú)論是ODI備案還是返程投資，都需要確保合規操作，避免因違規行為導致投資失敗或面臨法律風(fēng)險。
2、操作建議：
在進(jìn)行返程投資前，企業(yè)應咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)的法律和財務(wù)顧問(wèn)，了解最新的政策法規，確保投資活動(dòng)合法合規。
企業(yè)應合理規劃投資路徑，確保返程投資符合中國及目標國家或地區的法律法規，以及政策要求。
在返程投資過(guò)程中，需要進(jìn)行股權穿透，查看最終持有人是否符合相關(guān)要求。
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