特殊目的公司是指為了海外上市、投融資目的而設立或間接控制的公司，簡(jiǎn)稱(chēng)SPV(Special Purpose Vehicle)。SPV在跨境投融資活動(dòng)中起到樞紐作用，在“37號文”的指引下，境內居民不僅可以通過(guò)SPV實(shí)現境內/外合法的資產(chǎn)和權益對境外出資，還可以通過(guò)SPV獲取境外融資后將資金返程投入境內。
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以紅籌架構為例，由于境內企業(yè)直接在境外上市會(huì )遇到諸多的阻礙和限制，企業(yè)通常會(huì )搭建紅籌架構確保上市合規性和操作便利性，而特殊目的公司是搭建該架構的首個(gè)步驟，一般用于承載自然人、法人及其他機構的權益。
特殊目的公司功能
1、獨立性：
SPV具有獨立的法人身份，其債務(wù)不會(huì )反映在其母公司或其他發(fā)起人的資產(chǎn)負債表上，從而實(shí)現風(fēng)險隔離。
2、專(zhuān)屬性：
SPV的業(yè)務(wù)范圍被嚴格限定，通常只執行一個(gè)或一組特定的任務(wù)，如資產(chǎn)證券化、項目融資等。
高信用等級：
由于SPV的負債較少且資產(chǎn)質(zhì)量較高，因此通常具有較高的信用評級，能夠以較低的成本籌集資金。
3、稅收優(yōu)惠：
在某些司法管轄區，SPV可能享有稅收優(yōu)惠，為投資者提供額外的經(jīng)濟利益。
特殊目的公司設立與運營(yíng)
設立條件：
股東符合法定人數(如有限責任公司由五十個(gè)以下股東出資設立)。
股東共同制定公司章程。
有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額。
有公司名稱(chēng)，建立符合要求的組織機構(如董事會(huì )、監事會(huì ))。
有公司住所。
運營(yíng)流程：
商務(wù)談判：編寫(xiě)境外融資商業(yè)計劃書(shū)，與境外策略投資者進(jìn)行前期商務(wù)談判。
建立融資平臺：向外匯局申請設立境外特殊目的公司。
收購階段：特殊目的公司作為收購主體，向當地外商投資主管部門(mén)申請收購民營(yíng)企業(yè)全部股權。
融資階段：境外策略投資者向特殊目的公司投入資金，完成融資。
上市階段：特殊目的公司根據境外證券交易所的上市規則編制招股說(shuō)明書(shū)，申請境外上市。
資金調回階段：根據商業(yè)計劃書(shū)或招股說(shuō)明書(shū)載明的資金使用計劃，將資金調回境內。
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