VIE架構的全稱(chēng)是Variable Interest Entities，中文翻譯為“可變利益實(shí)體”或“協(xié)議控制”，是指在中國法律指導下，境外上市主體與境內運營(yíng)實(shí)體相分離，境外上市主體在境內設立全資子公司(Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE )，該全資子公司并不實(shí)際開(kāi)展主營(yíng)業(yè)務(wù)，而是通過(guò)協(xié)議的方式控制境內運營(yíng)實(shí)體的業(yè)務(wù)和財務(wù)，使該運營(yíng)實(shí)體成為上市實(shí)體的可變利益實(shí)體。
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那么，要搭建VIE架構要怎么做，具體的操作流程是怎么樣的。
1、設立BVI公司
在英屬維爾京群島注冊成立第一層權益主體BVI公司的原因為：BVI對公司注冊的要求簡(jiǎn)單，成立程序快捷、維續成本低廉、保密性高;寬松的外匯管制;無(wú)須繳付任何所得稅、預提稅、資本利得稅、資本轉移稅、繼承稅、遺產(chǎn)稅或財產(chǎn)稅。
2、設立開(kāi)曼公司
運用中國香港紅籌上市的企業(yè)，通常會(huì )在BVI公司下面會(huì )設立一個(gè)開(kāi)曼公司，在開(kāi)曼設立公司程序也比較簡(jiǎn)單。
對于BVI而言，股東信息保密，每年無(wú)需做審計報告，是無(wú)法通過(guò)上市監管的。在這種情況下，一般企業(yè)會(huì )選擇監管更加嚴格，但是又無(wú)稅收的開(kāi)曼公司作為海外上市主體。
3、設立香港公司
由開(kāi)曼公司設立特殊目的公司SPV(Special Purpose Vehicle)，一般將其注冊地選擇在香港。SPV可以基于境內外第三方的擔保直接向境外機構進(jìn)行債務(wù)融資，在境外籌措資金。而香港作為知名的國際金融中心，適用英美法系，有著(zhù)便利的融資和金融服務(wù)體系，適合SPV的生存和成長(cháng)。
4、建立外商投資公司W(wǎng)FOE
由SPV(香港公司)設立境內外商獨資公司，WFOE公司(Wholly Foreign Owned Enterprise)。這是境外上市主體伸向境內的一只爪子，雖不能有實(shí)際經(jīng)營(yíng)，但就是由它控制了有實(shí)際經(jīng)營(yíng)的公司。
5、協(xié)議簽署，利潤轉移
第五步，WFOE簽署一系列協(xié)議控制VIE公司(境內權益公司，即境內的實(shí)際經(jīng)營(yíng)主體)，而這個(gè)VIE公司作為境內的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，它的股東全部是國內的自然人或機構。這些協(xié)議包括但不限于貸款協(xié)議、股權質(zhì)押協(xié)議、獨家顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議、資產(chǎn)運營(yíng)控制協(xié)議、認股權協(xié)議、投票權協(xié)議等。簽署這一系列的控制協(xié)議后，按照美國的會(huì )計準則，作為經(jīng)營(yíng)實(shí)體的VIE實(shí)體實(shí)質(zhì)上已經(jīng)等同于WFOE的"全資子公司"。
由此可見(jiàn)，在VIE架構搭建過(guò)程中，BVI公司、開(kāi)曼公司，香港公司都有著(zhù)各自的分工與用途，缺一不可。
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