近年來(lái)，“走出去”的戰略大力推行，很多企業(yè)為了拓展海外市場(chǎng)也積極注冊海外公司，在海外開(kāi)展業(yè)務(wù)。
圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)
在境外投資過(guò)程中，一些企業(yè)在境外融資或者上市時(shí)會(huì )受到限制，這時(shí)候就會(huì )選擇搭建VIE架構，那么究竟什么是VIE架構?VIE架構又該如何搭建?如何拆除?
什么是VIE架構
VIE架構是常見(jiàn)的海外股權架構中的紅籌架構的范疇。VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實(shí)體，又稱(chēng)“協(xié)議控制”，是指外國投資者通過(guò)一系列協(xié)議安排控制境內運營(yíng)實(shí)體，可取得境內運營(yíng)實(shí)體經(jīng)濟利益，但無(wú)須收購境內運營(yíng)實(shí)體股權的一種投資結構。
VIE架構搭建
1、內個(gè)人股東設立BVI公司，一般每個(gè)股東需設立一個(gè)單獨的BVI公司;
2、股東的BVI公司與風(fēng)險投資機構合資設立開(kāi)曼公司，作為上市主體;
3、開(kāi)曼公司設立香港的全資子公司;
4、港公司在境內設立全資子公司W(wǎng)FOE;
5、內WFOE與境內經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司簽訂控制協(xié)議。
VIE架構模式如何拆除
VIE架構模式拆除就是讓境外投資人回歸境內或退出，而后直接申請A股主板、創(chuàng )業(yè)板或科創(chuàng )板等方式達到融資目的。從VIE架構拆除后未來(lái)融資及資本運作主體的選擇，即境內擬上市主體的選擇角度來(lái)看，VIE架構的拆除方式主要有兩種。
方式一：
以原境內運營(yíng)公司作為回歸主體，該種情形下回歸主體大部分為純內資公司，美元基金退出集團公司，但對于部分外資準入放寬的行業(yè)或主營(yíng)業(yè)務(wù)變化導致不再存在外資準入限制的公司可以變更為中外合資企業(yè);
方式二：
以WFOE為回歸主體，該種情形主要適用于不存在外資準入限制或禁止的行業(yè)，在回歸后的境內主體公司可以為純內資公司或者中外合資企業(yè)。
VIE架構模式拆除看起來(lái)很簡(jiǎn)單，但是實(shí)際上每個(gè)拆VIE的案件都是獨立事件，而且拆VIE本身并不是目的，目的是在拆除VIE架構后公司可以繼續順利地在國內A股上市，無(wú)論是公司創(chuàng )始人、律師還是審計師、券商以及后一輪投資人，都是在做一項“運籌帷幄”“未雨綢繆”的工作，也正是這個(gè)原因決定了拆分VIE的目標雖然是一致的，但選擇的路徑卻是千差萬(wàn)別的。
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